Công Ty Cổ Phần

ĐẠI HỌC HUẾ
ĐẠI HỌC KINH TẾ HUẾ

CÔNG TY CỔ PHẦN


Giảng viên :
Thực hiện : Nhóm 4

Huế, thứ 5 ngày 27 tháng 2 năm 2014

Thành viên của nhóm:
Lê Thị Phúc Hưng
Nguyễn Thị Thủy
Đặng Thị Phương
Lê Thị Anh Tú
Hoàng Thị Phương Dung

Nội dung bài tìm hiểu về công ty cổ phần
Khái niệm về công ty cổ phần
Các đặc điểm của công ty cổ phần
Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần
Hoạt động của công ty cổ phần
Khái niệm công ty cổ phần:

Theo điều 77, Luật Doanh Nghiệp năm 2005 quy định:
“Công ty cổ phần là doanh nghiệp,vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần,cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và nghĩa vụ tài sản trong phạm vi vốn góp vào doanh nghiệp.
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Cổ đông có thể là tổ chức,cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn số lượng.”
Dưới góc độ của khoa học pháp lý:
- Là loại hình công ty có tư cách pháp nhân
Cổ phần
Cổ đông
II. Đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần:
Đặc điểm pháp lý của CTCP
Tư cách pháp nhân của công ty
Cấu trúc vốn
Thành viên
Chế độ trách nhiệm
Chuyển nhượng vốn góp
Phát hành chứng khoán
Tư cách pháp nhân của công ty:
CTCP là 1 pháp nhân,các thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ cam kết góp vào công ty.
2. Cấu trúc vốn:
Cổ phần: là phần vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau.
Cổ phần
Cổ phần phổ thông
Cổ phần ưu đãi
Cổ đông phổ thông
Cổ đông ưu đãi
Cổ phần ưu đãi
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi cổ tức.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Các loại cổ phần ưu đãi khác.
Cổ phiếu: là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu 1 hoặc 1 số cổ phần của công ty đó.
3. Thành viên: được gọi là cổ đông.
Đặc điểm thành viên CTCP :
- Mỗi CTCP tối thiểu là 3, số lượng tối đa không hạn chế.
Quyền và nghĩa vụ các cổ đông không giống nhau,tùy thuộc vào mỗi loại cổ phần đang nắm giữ.
Các cổ đông có quyền chuyển nhượng vốn góp cho nhau một cách dễ dàng, trừ những thỏa thuận trong điều lệ công ty hoặc do Luật định.
4. Chế độ trách nhiệm :
CTCP chịu trách nhiệm bằng tài sản của công ty.
Các cổ đông chịu trách nhiệm về khoản nợ trong phạm vi vốn góp, đến khi hết số vốn mà họ đã góp.
5. Chuyển nhượng vốn góp :
Cổ đông sáng lập không được rút vốn mà phải chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông khác, hoặc bán lại cho công ty với giá thị trường hoặc giá thỏa thuận trước.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi không được chuyển nhượng cổ phần cho người khác
6. Phát hành chứng khoán:
CTCP có quyền phát hành các loại chứng khoán để huy động vốn.
Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đói với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành.
Chứng khoán có các hình thức như : cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng quyền,quyền mua cổ phần,quyền chọn mua, quyền chọn bán, hợp đồng tương lai...
Có khả năng huy động vốn lớn trong nhân dân.
có thể có vốn nhiều hơn vốn điều lệ.
Giúp mở rộng quy mô kinh doanh,tăng sức cạnh trạnh trên thương trường.
Rủi ro khi lạm dụng các ưu thế để huy động vốn:
+Thành lập CTCP với mục đích lừa đảo,huy động vốn.
+Xảy ra hiện tượng đầu cơ cổ phiếu gây thiệt hại cho cổ đông.
+Cổ đông dễ chia bè phái vì những nhóm quyền lợi #.
+Có sự bất bình đẳng trong cổ phiếu.
III. Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý Của CTCP:
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch HĐQT
Uỷ viên
BAN KIỂM SOÁT
Trưởng ban
Các ủy viên
Tổng giám đốc/giám đốc
Phó TGĐ/GĐ
Phó TGĐ/GĐ
Phòng tổ chức
Phòng nhân lực
Phòng kế toán
Phòng kế hoạch
Phòng
.....
Đại hội đồng cổ đông:
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết.
Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:
Thông qua định hướng phát triển công ty.
Đưa ra quyết định về cổ phần hay cổ tức.
Bầu,miễn,bãi thành viên hội đồng quản trị,ban kiểm soát quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị >=50% tổng giá trị tài sản công ty trong báo cáo tài chính gần nhất.
Quyết định sửa đổi bổ sung điều lệ công ty.
Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
Quyết định mua lại >=10% tổng số cổ phần đã bán.
Xem xét và xử lý các vi phạm của HĐQT,ban kiểm soát.
Quyết định tổ chức lại,giải thể công ty.
Các quyền và nghĩa vụ khác theo Luật và điều lệ công ty.
Họp Đại hội đồng cổ đông:
- Có thể họp thường niên hoặc bất thường ít nhất mỗi năm họp 1 lần.
Địa điểm họp phải trên lãnh thổ Việt Nam, họp thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính,có thể gia hạn thêm nhưng không vượt quá 6 tháng.
Nội dung:
Báo cáo tài chính hằng năm.
Thảo luận về báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác kinh doanh của công ty.
Thảo luận về báo cáo của Ban Kiểm Soát về quản lý công ty của HDQT hoặc TGĐ/GĐ.
Thảo luận mức cổ tức đối với cổ phần.
Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
-Triệu tập họp bất thường trong trường hợp:
+ Xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty.
+ Số thành viên HĐQT ít hơn thành viên pháp luật quy định.
+Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông.
Nếu HĐQT không triệu tập họp như quy định thì chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
Trong vòng 30 ngày tiếp theo
Họp đại hội đồng cổ đông thảo luận.
Ban Kiểm Soát thay thế HĐQT triệu tập họp.
HĐQT triệu tập họp
HĐQT không triệu tập họp
BKS triệu tập họp Hội đồng cổ đông.
BKT không triệu tập họp Hội đồng cổ đông.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền thay thế HĐQT và BKS họp Đại hội đồng cổ đông.
2.Hội đồng quản trị:
Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc quyền của Đại hội đồng cổ đông gồm quyền và nhiệm vụ sau
Quyết định chiến lược kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch hằng năm của CT.
Kiến nghị loại cổ phần và số lượng cổ phần chào bán, chào bán cổ phần mới, quyết định huy động thêm vốn theo các hình thức khác nhau.
Quyết định GIÁ bán cổ phần trái phiếu, quyết định mua lại cổ phần.
Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền,giải pháp phát triển thị trường, phát triển công ty.
Giám sát, chỉ đạo GĐ/TGĐ, người quản lý trong việc điều hành kinh doanh hằng ngày; bổ nhiệm,mãn nhiệm, cắt chức...GĐ hoặc TGĐ hoặc người quản lý; quy định mức lương, lợi ích, cử người đại diện đến công ty mà có cổ phần hoặc vốn góp, quyết định mức thù lao và lợi ích của người đó.
Quyết định cơ cấu tổ chức,quản lý nội bộ, thành lập công ty con, chi nhánh văn phòng....
Trình báo kết quả lên hội đồng cổ đông,mức cổ tức được trả,thời han,thủ tục....
Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc phá sản công ty,...
Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết,lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác, tuân thủ đúng quy định pháp luật,điều lệ công ty, quyết đinh của Đại hội đồng cổ đông.
Nếu HĐQT đưa ra quyết định trái pháp luật, điều lệ công ty gây thiệt hại thì các thành viên chấp thuận quyết định đó chịu trách nhiệm và đền bù thiệt hại cho công ty, thành viên phản đối với quyết định đó được miễn trừ trách nhiệm.
* Đặc điểm HĐQT:
Nhiều hơn 3 người, không quá 11 người, thành viên phải cư trú ở Việt Nam.
Nhiệm kì HĐQT là 5 năm, thành viên HĐQT bầu lại vào HĐQT số nhiệm kì không hạn chế.
Nếu có thành viên mới thì thời hạn nhiệm kì của người đó là thời gian còn lại trong nhiệm kì của HĐQT.
*Tiêu chuẩn và điều kiện là thành viên HĐQT:
Đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý.
Là cổ đông sở hữu ít nhất 5% cổ phần phổ thông hoặc là người có trình độ chuyên môn,kinh nghiệm trong ngành nghề kinh doanh của công ty.
Nếu là công ty mà nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ thì thành viên HĐQT không được là người có liên quan với người quản lý của công ty mẹ.
*Chủ tịch hội đông quản trị:
- Được đại hội đồng cổ đông hoặc đại hội đồng quản trị bầu lên, chủ tịch có thể kiêm GĐ hoặc TGĐ.
Có quyền và nghĩa vụ sau:
+ Lập chương trình,kế hoạch hoạt động của HĐQT chuẩn bị chương trình, nội dung tài liêu, chủ tọa cuộc họp,giám sát quá trình tổ chức thực hiện quyết định của HĐQT.
- Các quyền và nhiệm vụ khác.
* Cuộc họp HĐQT:
Có thể họp định kì hoặc bất thường,có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác, mỗi quý ít nhất họp 1 lần.
Chủ tịch HĐQT hoặc triệu tập học hoặc triệu tập họp phải gửi giấy mời sớm hơn 5 ngày, ghi rõ thời gian,địa điểm,chương trình,các vấn đề thảo luận và quyết định,tài liệu sử dụng của cuộc họp, phiếu biểu quyết.
3.Tổng giám đốc hoặc giám đốc công ty:
Là người trong HĐQT hoặc là người được HĐQT thuê, là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày, chịu trách nhiệm trước HĐQT, pháp luật về quyền và nhiệm vụ được giao.
*Nhiệm kì : không quá 5 năm, bổ nhiệm lại với nhiệm kì không hạn chế,không làm đồng thời GĐ của doanh nghiệp khá.
*Quyền và nghĩa vụ :
Quyết định các vấn đề kinh doanh hằng ngày,tổ chức thực hiện quyết định của HĐQT.
Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư,kiến nghị cơ cấu tổ chức,quy chế quản lý nội bộ công ty.
Bổ nhiệm,mãn nhiệm,cách chức chức danh trong công ty trừ chức danh của HĐQT.
Quyết định lương phụ cấp,quyết định vấn đề tuyển dụng lao động,kiến nghị phương án trả cổ tức,xử lý lỗ trong kinh doanh.
Một số quyền và nghĩa vụ khác.
Nếu gây thiệt hại hco công ty thì GĐ bồi thường thiệt hại cho công ty.
4. Ban kiểm soát:
Được thành lập khi công ty có trên 11 cổ đông, có từ 3-5 thành viên và ít nhất 1 thành viên chuyên môn về kế toán.BKS có quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin về kinh doanh.
* Quyền và nhiệm vụ của BKS
Giám sát việc quản lý điều hành công ty của GĐ/TGĐ và HĐQT.
Kiểm tra sự hợp lý trung thực hợp pháp trong quản lý điều hành kinh doanh,kế toán thống kê và báo cáo tài chính,thẩm định lại các báo cáo tài chính, các bài đánh giá của HĐQT.
Xem xét sổ kế toán và tài liệu, các công việc nếu thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông đảm bảo không cản trở hoạt động của HĐQT, hoạt động kinh doanh của công ty.
Kiến nghị các biện pháp cải tổ,bổ sung,sửa đổi đến HĐQT.
Báo cáo bằng văn bản với HĐQT nếu phát hiện hành vi vi phạm nghĩa vụ của GĐ/TGĐ.
Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác.